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新《证券法》小知识（五）：信息披露核心地位凸显

2020-11-30 来源: 大朴资产

信息披露核心地位凸显

信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。新《证券法》在全面实施注册制的形势下，专章规定信息披露相关内容，其核心地位不言而喻。

披露要求更加细致严格，首次要求简明清晰、通俗易懂

除了真实、准确、完整、及时性要求以外，新《证券法》对于信息披露义务人的信息披露新增了“简明清晰、通俗易懂”的要求。因此，信息披露义务人特别是上市公司要不断提高信息披露质量，便于投资者阅读和理解，成为法定义务。

同时，大股东权益变化披露频次及内容增多。新《证券法》新增5%以上股东所持有表决权股份每增加或者减少1%, 应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告的规定，此项规定大幅提高了大股东权益变动的披露密度。且公告中应当披露的内容新增增持股份资金来源，以及有表决权股份变动的时间及方式等。上市公司的大股东要关注自己的持股变化，及时通知上市公司并配合做好披露工作。

另外，董监高的保证范围拓宽。新《证券法》将上市公司董事、监事、高级管理人员对信息披露的保证责任从真实、准确、完整，进一步扩大为保证信息披露义务人及时、公平地披露信息，和所披露的信息真实、准确、完整两个层面，董监高无法保证或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，发行人应当披露而不予披露的，董监高可以申请直接披露。

信息披露新增数项规定，要求公平、谨慎、履诺

其一，信息披露要求公平。新《证券法》首次明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露的基本原则，确保公平披露，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人提前获知了前述信息，在依法披露前应当保密。

其二，自愿披露要求谨慎，随意披露信息甚至是蹭热点的行为万万不可取。根据新《证券法》规定，自愿披露的信息必须是与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，而非所有信息都可以不加筛选地全部披露，自愿披露的信息不能保证真实、准确、完整的，同样要承担法律责任。

其三，公开承诺要披露且不履行后果严重。公开承诺的披露与履行是本次新《证券法》修订新增的内容，新《证券法》明确发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

违法责任明显加重，“罚款+民刑责任”双拳出击

新《证券法》将罚款金额提高，根据其第197条，未按规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，信息披露义务人最高可罚500万，责任人员最高可罚200万。报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时的，信息披露义务人最高可罚1000万，责任人员最高可罚500万。相较原证券法关于信息披露义务人最高罚款60万的规定，此次修订大幅提高罚款金额，将对信息披露违法行为起到一定震慑作用。

新《证券法》下多种责任叠加，根据规定，信息披露违法致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外——可见，信息披露违法不但要承担严厉的行政处罚，还要承担民事赔偿责任，另外还会受到失信惩戒约束，涉嫌犯罪的还将移送司法机关追究刑事责任。

在新《证券法》框架下，控股股东、实际控制人承担更多的义务和责任，对于控股股东、实际控制人组织、指使上市公司从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的，控股股东、实际控制人也应承担相应的法律责任。

来源：中国证监会